Mål om konkurrensklausuler i aktieöverlåtelseavtal avgjort

Det är vanligt att aktieöverlåtelseavtal innehåller ett förbud för säljaren att konkurrera med målbolaget under en viss tid. Så länge sådana s.k. konkurrensklausuler inte har för lång giltighetstid är de ofta legitima och ok konkurrensrättsligt. Stockholms tingsrätt avgjorde nyligen ett mycket intressant mål där KKV hade stämt tre bolag för att ha haft konkurrensklausuler som gällde i fem år. Tingsrätten ogillade KKV:s talan efter en enligt oss mycket bra dom.

I maj kom Stockholms tingsrätts dom i det uppmärksammade målet mellan KKV och tre företag i flyttbranschen. KKV stämde 2014 bolagen på 42 miljoner kr i konkurrensskadeavgift för att de ingått aktieöverlåtelseavtal med femåriga konkurrensklausuler (non-competes). Enligt klausulerna fick inte säljarna konkurrera med den verksamhet som avyttrades under en femårsperiod.   

För att köparen ska kunna tillgodogöra sig det fulla värdet av den förvärvade verksamheten är det vanligt med konkurrensklausuler i företagsöverlåtelseavtal och sådana anses konkurrensrättsligt legitima så länge inte konkurrensförbudet är oskäligt långt. Enligt huvudregeln ska inte längden överstiga två eller tre år, men längre tid kan vara motiverat beroende på marknadsförutsättningarna. KKV menade i det här fallet att tiden som översteg två år, dvs. tre år, utgjorde en allvarlig konkurrensöverträdelse (s.k. ”by object”-överträdelse), som verket t.o.m. refererade till som en kartell. Sådana konkurrensbegränsningar är närmast automatiskt förbjudna, utan att KKV behöver visa någon faktiskt konkurrenssnedvridande effekt på marknaden. Tingsrätten höll dock inte med. Domstolen menade rätten att tre år hade varit motiverat i det här fallet, och de ”överskjutande ” två åren ansågs inte utgöra en ”by object”-överträdelse. För att avtalen skulle vara förbjudna skulle det krävas att KKV visade på konkurrenssnedvridande effekter på marknaden (s.k. ”by effect”-överträdelse), vilket verket inte hade gjort i det här fallet.

Vi välkomnar tingsrättens dom. Det är orimligt att klausuler som är helt legitima under två-tre år ska anses utgöra allvarliga överträdelser samma minut de överstiger schablontiden. Det gäller särskilt när två/tre-årsregeln inte är absolut, utan längre tid kan accepteras. Det var anmärkningsvärt att KKV ansåg att det var fråga om en ”kartell” som skulle straffas därefter (det bötesbelopp verket yrkade var mycket högt i förhållande till företagens storlek). Det återstår emellertid att se hur det här målet slutar. KKV har nämligen överklagat till MD. 

***

Denna artikel har publicerats i Cederquists nyhetsbrev Competition & Procurement Quarterly. Vill du också ha senaste nytt inom konkurrensrätt och offentlig upphandling? Anmäl dig här till vårt nyhetsbrev.Fredrik Lindblom

 

Ring
Meny