Högsta domstolen beviljar prövningstillstånd i mål om skadestånd till följd av avtalsbrott

Högsta domstolen har beviljat prövningstillstånd i ett mål om skadestånd till följd av avtalsbrott. Det kommande avgörandet förväntas komma att aktualisera bl.a. bevisrättsliga frågor kopplade till bedömningen av hypotetiska händelseförlopp inom ramen för prövningen av orsakssamband, samt vilket beviskrav som ska tillämpas vid medkontrahentens avtalsbrott.

Bakgrund

År 2017 ingick två köpare (”Köparna”) och en bostadsrättsförening (”Föreningen”) ett upplåtelseavtal avseende en bostadsrätt. Köpeskillingen uppgick till 8 880 000 kr. I samband med avtalets ingående erlade Köparna ett förskott på 888 000 kr. Enligt avtalet skulle resterande köpeskilling erläggas senast i samband med tillträdet. Den 31 januari 2019 ingick parterna ett hävningsavtal enligt vilket bostadsrätten skulle återgå till Föreningen som i sin tur skulle upplåta den till en annan köpare. Enligt hävningsavtalet skulle Köparna solidariskt ersätta Föreningen för eventuella skador som uppstod till följd av hävningen, vilket skulle avräknas på det erlagda förskottet. För det fall den slutligt konstaterade skadan uppgick till ett lägre belopp skulle återstoden av förskottet återbetalas till Köparna. Enligt hävningsavtalet åtog sig samtidigt Föreningen att begränsa sin skada och inte upplåta bostadsrätten under det aktuella marknadsvärdet.

Den 16 januari 2019 uppläts bostadsrätten för 8 880 000 kr till en ny köpare (”Fastighetsbolaget”). Enligt upplåtelseavtalet skulle likviden erläggas på tillträdesdagen. Fastighetsbolaget tillträdde bostadsrätten utan att betala köpeskillingen och överlät den sedermera till en ny köpare mot en köpeskilling om 8 000 000 kr. Tvist uppstod mellan Köparna och Föreningen avseende hävningsavtalets innebörd och huruvida förskottet skulle återbetalas till Köparna.

Tingsrättens och hovrättens bedömning

Köparnas talan i såväl tingsrätten som hovrätten bestod i första hand av ett fullgörelseyrkande med fem alternativa grunder och i andra hand ett fastställelseyrkande. Den första grunden avsåg återbetalning av det inbetalda förskottet med påstående att upplåtelseavtalet till Fastighetsbolaget medfört att Föreningen inte lidit någon skada. Andra- till femtehandsgrunderna avsåg skadestånd till följd av påstått avtalsbrott i förhållande till vissa bestämmelser i hävningsavtalet.

Köparna gjorde bland annat gällande att Föreningen hade brutit mot hävningsavtalet genom att inte säkerställa att Fastighetsbolaget erlade den avtalade köpeskillingen vid tillträdet. Fastighetsbolaget tilläts i stället att tillträda bostadsrätten utan att erlägga den avtalade köpeskillingen. Därtill vidtog Föreningen inga åtgärder för att driva in köpeskillingen förrän under år 2022, då ett kravbrev framställdes.

Andrahandsyrkandet avsåg fastställelse av att Köparna inte var skadeståndsskyldiga gentemot Föreningen till följd av hävningsavtalet.

Föreningen bestred talan i dess helhet.

Såväl tingsrätten som hovrätten konstaterade att Köparna enligt hävningsavtalet hade haft en rimlig förväntan på att försäljningen skulle genomföras på marknadsmässiga villkor och att Föreningen skulle tillse att den nya köparen erlade köpeskillingen innan tillträdet. I vart fall borde inte Föreningen förhållit sig passiv till den uteblivna betalningen. Mot denna bakgrund fann såväl tingsrätten som hovrätten att Föreningen gjort sig skyldigt till avtalsbrott.

Därefter prövade både tingsrätten och hovrätten om Föreningens avtalsbrott orsakat Köparna skada. Köparna gjorde i denna del gällande att om Föreningen hade gjort gällande sin fordran gentemot Fastighetsbolaget tidigare, alternativt hävt avtalet till följd av den uteblivna betalningen, skulle Föreningen erhållit den avtalade köpeskillingen och därmed varit skyldigt att utge förskottsbetalningen till Köparna.

Tingsrätten avfärdade i sin prövning Köparnas hypotetiska händelseförlopp och talan ogillades. Beträffande det första hypotetiska händelseförloppet fann tingsrätten att utredningen i målet inte gav stöd för att Fastighetsbolaget faktiskt hade erlagt den avtalade köpeskillingen om Föreningen aktivt vidtagit åtgärder i samband med tillträdet. Avseende det andra hypotetiska händelseförloppet konstaterade tingsrätten att Köparna inte visat att marknadsvärdet översteg 8 000 000 kr vid den aktuella tidpunkten och att det därför inte var visat att Föreningen hade fått en motsvarande köpeskilling om det hade hävt avtalet med Fastighetsbolaget och försålt bostadsrätten igen.

Hovrätten konstaterade att det, som huvudregel, är den skadelidande som är bevisskyldig för både skada och orsakssamband. Beviskravet kan dock variera beroende på omständigheterna i det enskilda fallet. Hovrätten framhöll att ett avtalsbrott kan leda till omfattande bevissvårigheter för den skadelidande parten, varpå det i vissa fall kan finnas skäl att tillämpa en omvänd bevisbörda, dvs. en bevisbörda där den kontraktsbrytande parten har att bevisa att medkontrahenten inte lidit någon skada. Hovrätten konstaterade dock att omständigheterna i målet inte gav anledning att tillämpa en omvänd bevisbörda och att det därför var Köparna som ska styrka skada.

Däremot ansåg hovrätten att Föreningens avtalsbrott, i kombination med att Köparna först vid den muntliga förberedelsen i tingsrätten uppmärksammats på Fastighetsbolagets vidareöverlåtelse av bostadsrätten, motiverade en bevislättnad för Köparna. Hovrätten fastslog därför att det var tillräckligt att Köparna gjorde det ”mer sannolikt att [Fastighetsbolaget] hade betalat, om krav hade framställts, än att så inte hade skett”. Enligt hovrätten fanns det inget i utredningen som talade för att Fastighetsbolaget saknade betalningsvilja eller betalningsförmåga vid tillträdet. Mot denna bakgrund fann hovrätten att Köparna styrkt det hypotetiska händelseförloppet och att Föreningens avtalsbrott därmed orsakat skada motsvarande den innehållna förskottsbetalningen.

Hovrättens dom har överklagats av Föreningen och den 1 september 2025 beviljade Högsta domstolen (mål nr T 8371-24) prövningstillstånd i målet. Högsta domstolen kan således komma att klargöra hur beviskravet för hypotetiska händelseförlopp i inomobligatoriska skadeståndsmål ska förstås samt under vilka förhållanden en skadelidande part ska medges en bevislättnad till följd av en medkontrahents avtalsbrott.