Högsta domstolen klargör innebörden av generalklausulen i 8 kap. 41 § aktiebolagslagen

Den 27 augusti 2025 meddelade Högsta domstolen dom i mål T 6154–24, där prejudikatfrågan rörde huruvida en överlåtelse av ett ramavtal mellan två aktiebolag utgjorde en överträdelse av generalklausulen i 8 kap. 41 § aktiebolagslagen, samt huruvida detta kunde medföra skadeståndsskyldighet gentemot en aktieägare enligt 29 kap. 1 § samma lag även om skadan direkt drabbar bolaget (och endast indirekt aktieägaren).

Avgörandet kan läsas här:

Bakgrund

Tvist uppstod mellan delägarna i ett aktiebolag (”det Gamla Bolaget”), som bildats i slutet av år 2017 för att utföra utredningar av neuropsykiatriska funktionsnedsättningar och KBT-behandlingar. Våren 2018 ingick det Gamla Bolaget ett ramavtal med en region för dessa tjänster. Under sommaren 2018 bildade två av delägarna (”Svarandeparterna”) – som även ingick i styrelsen för det Gamla Bolaget – ett nytt aktiebolag (”det Nya Bolaget”) och överlät ramavtalet till detta bolag utan vederlag, samtidigt som de röstade för att Gamla Bolaget skulle gå i likvidation. Den tredje delägaren (”Käranden”) motsatte sig detta. Likvidationsbeslutet registrerades dock inte hos Bolagsverket, utan det Gamla Bolaget försattes i likvidation och därefter konkurs i början av år 2020 efter att inte ha lämnat in årsredovisning för räkenskapsåret 2019. Överlåtelsen godkändes av regionen och Svarandeparterna fortsatte därefter att bedriva verksamhet i det Nya Bolaget på grundval av ramavtalet.

Överföringen av ramavtalet till det Nya Bolaget uppdagades av Käranden först sex månader senare, varpå denne väckte talan mot Svarandeparterna och krävde skadestånd enligt 29 kap. 1 § aktiebolagslagen om cirka 2,7 miljoner kronor. Kravet grundade sig på att överlåtelsen av ramavtalet utgjorde en överträdelse av generalklausulen i 8 kap. 41 § aktiebolagslagen. Käranden hävdade att överlåtelsen otillbörligen gynnade Svarandeparterna eftersom det Nya Bolaget inte behövde betala för ramavtalet, lett till skada motsvarande förlusten av ramavtalet (s.k. indirekt skada). Svarandeparterna invände bl.a. att ramavtalet saknade ett självständigt värde vid överlåtelsetidpunkten, och att åtgärden varken varit otillbörlig eller åsamkat Käranden någon ekonomisk skada.

Både tingsrätten och hovrätten ogillade käromålet och ansåg att Käranden inte bevisat ramavtalets självständiga värde. Dessutom ansåg båda instanserna att det inte var möjligt att uppskatta den påstådda skadan till ett skäligt belopp enligt 35 kap. 5 § rättegångsbalken.

Högsta domstolens bedömning

Högsta domstolen konstaterade att frågan om en åtgärd är otillbörlig enligt 8 kap. 41 § aktiebolagslagen ska avgöras utifrån en objektiv helhetsbedömning. Värdet av den fördel som åtgärden är ägnad att ge har normalt stor betydelse, men det måste göras en helhetsbedömning där bland annat skälen för åtgärden beaktas, vad som föregått åtgärden och vad som hänt därefter.

I det aktuella fallet fastslog Högsta domstolen att likvidationsbeslutet innebar att ramavtalet inte hade något värde för det Gamla Bolaget som grund för fortsatt verksamhet. Det uteslöt emellertid inte att ramavtalet som sådant kunde ha ett självständigt värde och att den benefika överlåtelsen därmed kunde komma att träffas av 8 kap. 41 § aktiebolagslagen.

Högsta domstolen beaktade därvid att Svarandeparterna försökt köpa ut Käranden ur det Gamla Bolaget och lagt ner arbete på att föra över ramavtalet till det Nya Bolaget, utan att informera Käranden. Vid en samlad bedömning ansåg Högsta domstolen att avtalet mot bakgrund härav kunde tillmätas ett självständigt värde, och att överlåtelsen således otillbörligen hade gynnat Svarandeparterna på Kärandens bekostnad i strid med generalklausulen i 8 kap. 41 § aktiebolagslagen. Genom att överlåta ramavtalet i strid med generalklausulen hade Svarandeparterna, enligt Högsta domstolen, inom ramen för sina styrelseuppdrag uppsåtligen orsakat Käranden skada, varför de var skyldiga att ersätta Käranden för den skada som Käranden lidit.

Angående beräkningen av den indirekta skada som Käranden lidit (ramavtalets värde) ansåg Högsta domstolen att den beräkning av ramavtalets värde som Käranden hade presenterat inte kunde ligga till grund för en slutsats om ramavtalets värde. Högsta domstolen beaktade emellertid att Käranden försökt få till en värdering av det Gamla Bolaget innan ramavtalet överläts och att det hade motverkats av Svarandeparterna samt att det inte funnits någon verksamhet i bolaget som en värdering i efterhand skulle kunna baseras på eller någon publik information om hur avtalet värderades på en marknad. Högsta domstolen ansåg därför att Käranden lagt fram den utredning om skadan som rimligen har kunnat krävas, och att det därför finns förutsättningar att uppskatta skadan till ett skäligt belopp med stöd av 35 kap. 5 § rättegångsbalken. Det fanns därför förutsättningar att göra en normativ bedömning av skadans storlek. Skadan uppskattas därefter till 200 000 kronor, vilket motsvarade det utköpserbjudande som Svarandeparterna tidigare lämnat.

Analys

Avgörandet betonar vikten av en objektiv helhetsbedömning av en åtgärds otillbörlighet enligt generalklausulen i 8 kap. 41 § aktiebolagslagen och bekräftar att en överträdelse av generalklausulen ger en enskild aktieägare att kräva ersättning för indirekta skador (trots att bolaget drabbats av den direkta skadan). Avslutningsvis illustrerar Högsta domstolens tillämpning av 35 kap. 5 § rättegångsbalken hur åtgärder från en svarande, som försvårar bevisläget för käranden, kan ge domstolen rätt att falla tillbaka på 35 kap. 5 § rättegångsbalken vid bedömningen av skadans storlek. Avgörandets speciella omständigheter gör dock att det är svårt att dra några större generella slutsatser från avgörandet.