Högsta domstolen prövar ansvar vid olagliga värdeöverföringar – exklusivt 17 kap. ABL eller parallellt skadeståndsansvar?

Högsta domstolen ska pröva hur ansvar för olagliga värdeöverföringar ska bestämmas. Kärnfrågan är om återbärings- och bristtäckningsansvaret i 17 kap. ABL utgör ett exklusivt sanktionssystem eller om skadeståndsreglerna i 29 kap. ABL samtidigt kan tillämpas mot bl.a. styrelse och revisorer. Ett klargörande kan få stor betydelse för det aktiebolagsrättsliga sanktionssystemet och den praktiska ansvarsfördelningen vid olagliga värdeöverföringar.

Bakgrund

Ett konkursbo väckte år 2021 talan mot bolagets grundare och revisor. Konkursbolaget hade inom koncernen genomfört tre skentransaktioner där bolaget förvärvade i praktiken värdelösa aktier i ett koncernbolag från grundarna för totalt 53 miljoner kronor. En av grundarna gjorde dessutom uttag om 6,5 miljoner kronor som kvittades mot en fordran på tilläggsköpeskilling. Sammantaget betalade bolaget ett avsevärt överpris för aktier som i praktiken saknade värde.

Tingsrättens och hovrättens bedömning

Konkursboet grundade i första hand sin talan på skadestånd enligt 29 kap. ABL och i andra hand på återbärings- och bristtäckningsansvar enligt 17 kap. ABL. Konkursboet gjorde gällande att grundarna gemensamt beslutat att bolaget skulle förvärva aktier till ett ansenligt överpris och dessutom utge en tilläggsköpeskilling, vilket orsakat bolaget skada enligt 29 kap. 1 § ABL. Vidare gjordes gällande att revisorn, genom att inte anmärka mot aktieöverlåtelserna i sin revisionsberättelse, hade medverkat till skadan och därigenom ådragit sig skadeståndsansvar enligt 29 kap. 2 § ABL. I andra hand gjorde konkursboet gällande att transaktionerna utgjort olagliga värdeöverföringar och att grundarna och revisorn skulle åläggas återbärings- och/eller bristtäckningsansvar enligt 17 kap. ABL.

Tingsrätten konstaterade att de överlåtna aktierna i praktiken saknade värde vid överlåtelsen och att överlåtelserna därför skett till ett ansenligt överpris. Tingsrätten biföll konkursboets förstahandsyrkande om skadestånd och fann att bolaget lidit skada motsvarande det överpris som bolaget betalat för aktierna. Grundarna hade därmed, i egenskap av legal respektive faktisk företrädare för bolaget, ådragit sig skadeståndsansvar med anledning av aktieöverlåtelserna och den senare erlagda tilläggsköpeskillingen. Tingsrätten fann även att revisorn haft god kännedom om omständigheterna kring transaktionerna mellan bolaget och grundarna och att revisorn måste ha insett att bolaget förvärvade aktierna till ett väsentligt överpris. Mot denna bakgrund fann tingsrätten att revisorns underlåtenhet att anmärka mot transaktionerna i sin revisionsberättelse innebar ett åsidosättande av god revisionssed och att revisorn därigenom ådragit sig skadeståndsansvar gentemot bolaget enligt 29 kap. 2 § ABL.

Tingsrättens dom överklagades. I hovrätten gjorde grundarna och revisorn bl.a. gällande att konkursboets förstahandsyrkande om skadestånd enligt 29 kap. ABL skulle ogillas redan därför att sanktionerna i 17 kap. ABL är exklusiva när det är fråga om olagliga värdeöverföringar.

Hovrätten konstaterade inledningsvis att det saknas någon uttrycklig begränsning av 29 kap. ABL i förhållande till olagliga värdeöverföringar. Trots detta ansåg hovrätten att övervägande skäl talade för att bestämmelserna om återbärings- och bristtäckningsansvar i 17 kap. ABL är exklusiva när det gäller sådana överföringar. Hovrätten fann vidare att överpriset för aktierna vid transaktionerna mellan bolaget och grundarna utgjorde en olaglig värdeöverföring enligt 17 kap. ABL. Eftersom köpeskillingen vida översteg aktiernas marknadsvärde ålades grundarna såväl återbärings- som bristtäckningsansvar gentemot bolaget enligt 17 kap. 6 och 7 §§ ABL. Däremot fann hovrätten att varken återbärings- eller bristtäckningsansvar kunde aktualiseras gentemot revisorn, eftersom omständigheterna i målet inte gav stöd för att revisorn medverkat till värdeöverföringarna på det sätt som förutsätts för ansvar enligt 17 kap. ABL.

Hovrättens dom överklagades till Högsta domstolen, som den 29 september 2025 meddelade prövningstillstånd (mål nr T 9836–24) med utgångspunkt i att transaktionerna mellan bolaget och grundarna utgjort olagliga värdeöverföringar. Högsta domstolen förväntas ta ställning till om 17 kap. ABL uttömmande reglerar sanktionerna vid sådana värdeöverföringar eller om skadeståndsansvar enligt 29 kap. ABL kan göras gällande parallellt – särskilt mot styrelse och revisorer. Avgörandet är av stor principiell vikt och kan få långtgående konsekvenser för det aktiebolagsrättsliga sanktionssystemet, ansvarsbilden för styrelser och revisorer i finansiellt utsatta bolag samt för hur transaktioner inom ägarkretsen struktureras framöver.