Närmare om förutsättningarna för partiellt upphävande av skiljedom
I en artikel från mars redogjorde Cederquist för att Svea hovrätt hade bifallit en partiell klandertalan av skiljedom den 19 juni 2024. Domen överklagades till Högsta domstolen, som meddelade sitt beslut den 26 maj 2025. Prejudikatfrågan i Högsta domstolen var under vilka förutsättningar en skiljedom kan upphävas endast i en del. Avgörandet ger därför insikter i när och under vilka omständigheter en skiljedom kan upphävas delvis.
Tvistens bakgrund
År 2016 ingick en beställare (”Beställaren”) tre entreprenadavtal med en entreprenör (”Entreprenören”). Entreprenadavtalen gällde ett antal ombyggnads- och renoveringsprojekt. I april 2018 försattes Entreprenören i konkurs. Knappt en månad senare tecknade en byggkoncern (”Byggkoncernen”), Beställaren och Entreprenörens konkursbo ett trepartsavtal. Enligt avtalet övertog Byggkoncernen det entreprenadavtal med Beställaren som Entreprenören haft samt Entreprenörens rättigheter och skyldigheter enligt entreprenadavtalen, som uppstod efter en viss tidpunkt.
Sedan Byggkoncernen färdigställt entreprenaderna uppstod en tvist om bolagets rätt till betalning av de delar av kontraktssummorna för projekten som tidigare inte hade betalats vare sig till Entreprenören eller till Byggkoncernen. Byggkoncernen ansåg att bolaget hade rätt till den del av respektive kontraktssumma som var obetald per övertagandedagen, medan Beställaren menade att Byggkoncernen endast hade rätt till betalning för de arbeten som bolaget faktiskt utfört.
Skiljeförfarandet
Byggkoncernen yrkade att skiljenämnden skulle förplikta Beställaren att till Byggkoncernen utge ett kapitalbelopp om cirka 12 900 000 kr. Byggkoncernen åberopade en och samma grund för hela yrkandet.
I skiljedomens domskäl kom skiljenämnden fram till att ett belopp om 7 500 000 kr, skulle avräknas från det belopp som Byggkoncernen hade yrkat eftersom det saknades förutsättningar att bifalla Byggkoncernens yrkande i denna del. Skiljenämnden förpliktade alltså Beställaren att till Byggkoncernen utge cirka 5 400 000 kr.
Bedömningen i hovrätten
Byggkoncernen väckte därefter en klandertalan vid Svea hovrätt. Byggkoncernen yrkade att hovrätten skulle upphäva skiljedomen i den del domen avsåg ogillande av delbeloppet 7 500 000 kr. Som grund framförde Byggkoncernen bland annat att skiljenämnden hade överskridit sitt uppdrag och att detta hade inverkat på utgången. Dessutom framhöll Byggkoncernen att skiljedomen lämpade sig för ett partiellt upphävande eftersom domen var tydligt uppdelad och särskiljbar gällande den del av yrkandet som hade bifallits och den del som hade ogillats.
Beställaren bestred käromålet.
Hovrättens bedömning såvitt gäller frågan om partiellt klander
Byggkoncernens yrkande avsåg uttryckligen endast ett partiellt upphävande av skiljedomen. Något yrkande om att skiljedomen skulle upphävas i dess helhet hade inte framställts.
Hovrätten förklarade, med hänvisning till juridisk litteratur, att om en klandergrund träffar endast en del av en skiljedom kan det tänkas att den delen har samband med en annan del på så sätt att den andra delen lämpligen inte bör upprätthållas. Det anses att domstolen har en viss diskretionär prövningsrätt i frågan. En partiell hävning av en skiljedom är möjlig om de genom skiljedomen avgjorda frågorna kan särskiljas från varandra.
Hovrätten konstaterade att det saknades tydliga vägledningar i praxis, förarbeten eller juridisk litteratur om hur en situation som den aktuella, beträffande partiellt upphävande av en skiljedom, skulle hanteras.
Skiljedomens domslut omfattade endast den del av domen enligt vilken Beställaren förpliktats att utge 5 400 000 kr. Enligt hovrätten inrymde domslutet underförstått ett ogillande av Byggkoncernens yrkande att få ut skillnaden mellan det yrkade beloppet om 12 900 000 kr och 5 400 000 kr, vilket alltså var 7 500 000 kr.
Både Byggkoncernen och Beställaren hade påpekat att Byggkoncernens talan i skiljeförfarandet handlade om en prövning av en och samma grund för hela yrkandet, vilket innebar att det initialt inte fanns delar som kunde särskiljas från varandra. Hovrätten framhöll att även om det ursprungliga yrkade beloppet inte kunde delas upp vid den prövningen, hade en uppdelning nu blivit möjlig. Orsaken var att skiljedomen innebar en skyldighet för Beställaren att betala 5 400 000 kr till Byggkoncernen, vilket Beställaren inte hade klandrat. Genom skiljedomen och Beställarens inrättande efter domen hade således ett särskiljbart förhållande, som tidigare inte fanns, uppstått. Därmed fanns det förutsättningar för hovrätten att upphäva skiljedomen partiellt.
Hovrätten fann att det förelåg förutsättningar för att upphäva domslutet till den del som det underförstått innefattade ett ogillande av beloppet 7 500 000 kr. Upphävandet berörde inte övriga delar av domen, av vilken det följde att Beställaren hade förpliktats att till Byggkoncernen utge 5 400 000 kr.
Bedömningen i Högsta domstolen
Beställaren överklagade domen till Högsta domstolen. Den huvudsakliga prejudikatfrågan i Högsta domstolen var under vilka förutsättningar en skiljedom vid klandertalan ska upphävas endast i en del.
Högsta domstolen framhöll att en skiljedom kan upphävas helt eller delvis, samt att en skiljedom inte bör upphävas i större utsträckning än vad som är nödvändigt. Mot den bakgrunden ska prövade domstolen först om klandergrunden träffade skiljedomen i dess helhet, eller om det fanns delar av domen som inte berördes av det förhållandet som föranledde klander. Kan det konstateras att en viss del av skiljedomen inte är berörd av klandergrunden måste domstolen bedöma om den delen kan särskiljas från domen i övrigt.
Bedömningen av om delar kan särskiljas bör, enligt Högsta domstolen, ske med beaktande av den betydelse som en kvarstående del av skiljedomen skulle få för en parts möjlighet att få en ny prövning av den del som skulle upphävas. Om den kvarstående delen på grund av res judicata skulle hindra en ny prövning bör delarna inte anses som särskiljbara.
Vidare påtalade Högsta domstolen att det kan finnas andra skäl som medför att de olika delarna i skiljedomen är så sammanlänkade att de av rättsliga och praktiska skäl inte kan anses särskiljbara. En bedömning måste alltid – med beaktande av utgångspunkten att upphävande inte ska ske i större utsträckning än vad som är nödvändigt – göras utifrån vad som framgår av innehållet i den enskilda skiljedomen.
I förevarande fall förklarade Högsta domstolen att skiljemannens uppdragsöverskridande endast hade betydelse för skiljemannens beslut att ogilla en del av Byggkoncernens anspråk. I den del skiljedomen innebär ett bifall till bolagets yrkanden påverkas den alltså inte av klandergrunden. Den avgörande frågan var därmed om de delar av domen vilka inte berördes av uppdragsöverskridandet kunde särskiljas från domen i övrigt.
Den tvist som har prövats i skiljeförfarandet omfattade all kvarstående betalningsskyldighet för två av entreprenaderna. Genom skiljedomen var frågan om betalningsskyldigheten slutligt avgjord mellan parterna och omfattade alltså av res judicata. Därmed skulle det inte vara möjligt att på nytt pröva ett anspråk på betalning som grundades på någon av de två entreprenaderna. Det gällde även om anspråket inte har framförts tidigare och därför inte prövats inom ramen för skiljeförfarandet. Vid ett upphävande av endast en del av skiljedomen skulle på motsvarande sätt det ogillade anspråket på betalning inte kunna prövas i ett nytt förfarande på grund av reglerna om res judicata. Det innebär att de olika delarna av skiljedomen inte kan särskiljas från varandra.
Resonemanget ledde till Högsta domstolens slutsats att skiljedomen inte kunde upphävas endast delvis. Eftersom Byggkoncernen inte hade framställt något yrkande om att skiljedomen skulle upphävas i dess helhet saknades det förutsättningar att bifalla Byggkoncernens klandertalan. Hovrättens dom ändrades därför och klandertalan ogillades.
