Svea hovrätt klargör börskursregelns räckvidd – Cederquist har framgångsrikt företrätt HomeStar InvestCo AB i uppmärksammad tvist

Cederquist har framgångsrikt företrätt HomeStar InvestCo AB i en uppmärksammad tvist om lösenbelopp vid tvångsinlösen av minoritetsaktier. Svea hovrätt, som fastställer tingsrättens dom, ger tydlig vägledning om börskursregelns ställning i samband med offentliga uppköpserbjudanden. Avgörandet stärker förutsebarheten för marknadens aktörer vid offentliga uppköp och underlättar framtida omstruktureringar. 

I slutet av år 2019 påkallade HomeStar InvestCo AB skiljeförfarande avseende inlösen av minoritetens aktier i Hembla AB. Skiljenämnden meddelade den 15 mars 2022 en särskild skiljedom i vilken det fastställdes att den så kallade börskursregeln i 22 kap. 2 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) skulle tillämpas. Enligt börskursregeln ska lösenbeloppet motsvara det noterade värdet på påkallandedagen såvitt inte särskilda skäl motiverar något annat.

I maj 2022 ansökte den amerikanska opportunistiska fonden FWC om stämning vid Stockholms tingsrätt med anledning av den särskilda skiljedomen. Efter en omfattande slutförhandling meddelade tingsrätten den 8 juli 2024 dom till HomeStar InvestCo AB:s fördel (läs mer här). FWC överklagade tingsrättens dom till Svea hovrätt. Den 8 juli 2026 meddelade Svea hovrätt dom till HomeStar InvestCo AB:s fördel.

Målets övergripande principfråga var om, och i så fall i vilken utsträckning, börskursregeln i 22 kap. 2 § andra stycket aktiebolagslagen kan tillämpas i en budsituation när en tvångsinlösen har föregåtts av ett offentligt uppköpserbjudande. Motparten försökte genom sin talan utmana de principer som varit vägledande under flera decennier och återställa rättspraxis till det rättsläge som gällde före det s.k. Balken II-avgörandet (NJA 1996 sid. 293), trots att de principer som etablerades i Balken II införlivades i 2005 års aktiebolagslag.

I sina domskäl klargör hovrätten att börskursregeln, till skillnad från vad FWC påstått, varken är en undantagsregel eller en presumtionsregel, utan en fristående regel som ska tillämpas när rekvisiten är uppfyllda. Bestämmelsen i första meningen i andra stycket om en akties värde vid en försäljning under normala förhållanden blir aktuell först om det kan konstateras att det finns särskilda skäl att inte tillämpa börskursregeln. Teoretiska värderingsmetoder blir således relevanta först om det finns särskilda skäl att frångå börskursen.

Hovrätten instämmer därefter i tingsrättens bedömning att frågan om särskilda skäl att frångå börskursregeln ska bedömas utifrån de faktiska omständigheterna på påkallandedagen och slår fast att undantag från börskursregeln ska göras restriktivt. Vid ett offentligt uppköpserbjudande på en fungerande marknad med regelbunden handel krävs tydligt avvikande marknadsreaktioner eller andra onormala omständigheter. Att kursen anpassats till budpriset eller att ett erbjudande föregåtts av en föraffär är inte i sig tillräckligt. Mot denna bakgrund fann hovrätten att börskursen utgjorde en tillförlitlig måttstock för Hembla-aktiens värde. Hovrätten fastställde således tingsrättens dom och ogillade FWC:s talan.

Avgörandet ger viktig vägledning för marknadsaktörer, budgivare och minoritetsaktieägare. Genom att tydliggöra börskursregelns ställning och den höga tröskeln för att göra undantag bidrar domen till en mer förutsebar och effektiv ordning för tvångsinlösen efter offentliga uppköpserbjudanden.

Cederquists team har bestått av Erik Wernberg, William Lundgren, Felicia Fredin och Mirjam Jonsson.

Ladda ner och läs domen här: