Utdelning och inlösen av aktier: Viktigt klargörande från Högsta domstolen

Den 14 november 2024 klargjorde Högsta domstolen i mål T 7245-23 att aktieägare i ett avstämningsbolag inte har rätt till utdelning om aktien har lösts in före avstämningsdagen, även om utdelningen beslutats innan inlösen sker.

Bakgrund till målet

I ett avstämningsbolag (dvs. ett aktiebolag vars aktier är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument) fanns preferensaktier med företrädesrätt till utdelning. I april 2019 beslutade bolaget om utdelning till preferensaktieägarna, att utbetalas i fyra delar kvartalsvis. I juli 2019 löstes preferensaktierna in enligt bolagsordningens bestämmelser och till däri angiven lösenlikvid. Vid lösentillfället hade avstämningsdagarna för tre av fyra utbetalningar av utdelningen ännu inte infallit. Tidigare aktieägare ansåg att de hade rätt till även dessa tre utbetalningar, vilket HD avvisade.

Kärnan i domen

Domen fastslår att det är aktieboken på avstämningsdagen som avgör vem som har rätt till utdelning.

Tre centrala principer framkom:

Aktieägarrättigheter i avstämningsbolag kräver att man är införd i aktieboken (ABL 4 kap. 37 §).
En inlöst aktie upphör att existera, vilket innebär att rättigheter knutna till aktien också upphör vid inlösentidpunkten.
Utdelningsbeslutet ger upphov till en fordran som, om inte annat anges, är villkorad av att aktien inte är struken och ogiltig på avstämningsdagen.

Domen specificerar inte om avvikelser från punkten 3, dvs. fordrans villkorande, måste framgå av bolagsordningen eller utdelningsbeslutet. För säkerhets skull bör sådana villkor därför tydligt inkluderas i bolagsordningen.

Praktiska konsekvenser

För företag, särskilt de med komplexa kapitalstrukturer och som använder sig av inlösen- och återköpsmekanismer, exempelvis inom incitamentsprogram, såsom private equity- och venture capital-ägda bolag, kan domen påverka hur inlösen- och utdelningsupplägg bör utformas. Viktiga aspekter att beakta inkluderar:

Tidsplanering: Noggrann koordinering av inlösen och utdelning krävs för att undvika att tidigare aktieägare förlorar rätt till utdelning.
Parternas avsikt: Tydliggörande av lösenlikviden i bolagsordningen för att inkludera beslutad men ej utbetald utdelning, om så önskas. Säkerställ tydliga villkor för utdelning och inlösen för att undvika framtida tvister.
Strukturer: Ta hänsyn till både inlösen- och utdelningsfrågor vid etablering av kapitalstrukturer inför framtida transaktioner, exits och kapitalanskaffningar. En genomtänkt struktur från början blir både mer kostnadseffektiv och minimerar risken för överraskningar och framtida tvister.
Osäkerhet för kupongbolag: Domen avser avstämningsbolag, men liknande principer bör sannolikt tillämpas på s.k. kupongbolag (dvs. aktiebolag som inte är avstämningsbolag), där innehav av aktiebrev, eller vid avsaknad därav, förekomst i aktiebok, på den dag då fordran förfaller till betalning bör bli avgörande.

Slutsats

Ett beslut om en framtida utdelning ger aktieägaren en fordran på den beslutade men ännu ej utbetalda utdelningen. Om inget annat anges, är en sådan fordran villkorad av att aktieägarens aktier inte blivit ogiltiga och strukits ur aktieboken på avstämningsdagen. Om aktierna har strukits ur aktieboken förlorar aktieägaren sin fordran och rätten till utdelning. För att tydliggöra vad som ska gälla vid inlösen bör bolagsordningen därför innehålla information som anger om beslutad men ännu ej utbetald utdelning ska ingå som en del av lösenlikviden vid inlösen av aktier. Vidare bör frågan om inlösen och utdelning beaktas tidigt vid etablering av kapitalstrukturer, och genomförandet av inlösen- och utdelningsbeslut koordineras för att säkerställa önskad utgång.