”Jag ska sätta en incitamentsstruktur för mina anställda – vad behöver jag tänka på?”

Vill du öka dina viktigaste anställdas engagemang och motivation, få dem att stanna i bolaget och prestera bättre? Då kan det vara värt att bygga ett attraktivt incitamentsprogram genom till exempel kapitalstruktur, preferensaktier och aktieägarlån – så här gör du och det här bör du inte missa att tänka på!

Ett incitamentsprogram är ett effektivt sätt för företag att få sina anställda att vilja stanna i bolaget och prestera bättre, genom att låta dem förvärva aktier, eller andra aktiebaserade värdepapper i företaget med en förmånlig avkastning. I den här artikeln går juristerna Jenny Tolander och Viktor Eriksson från advokatbyrån Cederquist igenom de grundläggande principerna för ett incitamentsprogram, vilka olika strukturer du kan använda dig av, och vad som är viktigt att tänka på innan du kör igång.

Vad är ett incitamentsprogram?

Ett incitamentsprogram, ofta också kallat för "MIP" eller "MEP" efter engelskans ”management incentive eller ”equity program, ger anställda i ett företag möjlighet att ta del av bolagets värdeökning genom en investering i aktier eller aktiebaserade värdepapper. Syftet är att skapa ett långsiktigt incitament för anställda att stanna i bolaget samt prestera bättre. Genom att erbjuda ett aktieägande likställs även de anställdas övergripande intressen med huvudägarens.

Ett incitamentsprogram har normalt en struktur som innebär att deltagarna i programmet har, totalt sett, en högre avkastning men också en högre riskprofil på sina investeringar i bolaget än övriga aktieägare. Deltagarna i programmets avkastning är vanligen beroende av att bolaget uppnår eller överträffar en viss årlig värdetillväxt. En sådan incitamentsstruktur benämns ofta för "sweet equity".

Olika typer av strukturer

En kapitalstruktur i bolaget som resulterar i att deltagarna i incitamentsprogrammet erbjuds en mer aggressiv avkastningskurva än övriga aktieägare vid en viss värdetillväxt går att skapa på flera olika sätt. Vilken struktur som lämpar sig bäst beror givetvis på den aktuella situationen, deltagarnas skattesituation och vad företaget vill uppnå med incitamentsprogrammet.

Ett vanligt sätt att skapa en sweet equity-struktur är att erbjuda vissa anställda att investera i en mix av aktier och teckningsoptioner. Ett annat vanligt sätt är att med hjälp av preferensaktier eller aktieägarlån, vilka normalt ägs av bolagets majoritetsägare, skapa en avkastningsprofil med en hävstång för stamaktierna. Genom att på detta sätt skuldsätta bolaget uppnår man samma effekt som om deltagarna i programmet själva hade belånat deras investeringar.

Om man väljer att låta deltagarna investera i en kombination av olika instrument, erbjuds deltagarna att investera i ett visst antal "units", eller paket, som kan bestå av exempelvis en aktie och fyra teckningsoptioner eller ett visst belopp i preferensaktier kombinerat med stamaktier.

För att skapa en avkastningsprofil där deltagarna först vid en viss värdetillväxt i bolaget har en högre avkastning än övriga aktieägare har teckningsoptionerna ett lösenpris som uppräknas med en årlig procentsats. Preferensaktierna har på motsvarande sätt en förtur till utdelning ur bolaget, vilken även denna uttrycks som en årlig procentsats.

Det innebär att teckningsoptionerna eller stamaktierna snabbt ökar i värde om bolagets värdetillväxt överstiger denna avkastningströskel. På så vis kommer deltagarna i incitamentprogrammets avkastning på investeringarna i bolaget att vara högre än huvudägarens om bolagets värdetillväxt överstiger ökningen av lösenpris på teckningsoptionerna eller utdelningspreferensen på preferensaktierna.

På motsvarande sätt kommer investeringarna inom incitamentprogrammet att vara mer riskfyllda och ge en lägre avkastning än huvudägarens investering om värdetillväxten inte når upp till denna nivå.

Genom att justera det antal teckningsoptioner eller stamaktier som ingår i varje unit som deltagarna förvärvar kan deras avkastningsprofil justeras. Fler teckningsoptioner eller stamaktier per unit innebär en brantare avkastningsprofil och färre teckningsoptioner eller stamaktier innebär en flackare avkastningsprofil.

Vad är viktigt att tänka på inför upprättandet av ett incitamentsprogram?

De ovan nämnda strukturerna är bara två förslag på hur ett incitamentsprogram kan utformas. Det finns flera alternativ, bland annat att använda sig av en kombination av de två ovan beskrivna strukturerna, och vad som lämpar sig bäst för just ditt företag beror mycket på just din situation.

Utöver utformandet av själva incitamentsstrukturen finns det flera viktiga frågor att fundera över när ett incitamentsprogram ska etableras.

Det kan till exempel handla om att ingå ett aktieägaravtal med deltagarna, vilket bör innehålla en rätt för majoritetsägaren att återköpa deltagarens värdepapper vid vissa specifika situationer, såsom att anställningen upphör.

Vi rekommenderar att du anlitar en legal rådgivare med särskild erfarenhet av dessa frågor som kan säkerställa att programmet blir korrekt utformat och dokumenterat.

Har du fler frågor om hur du utformar ett incitamentsprogram Tveka inte att höra av dig till oss på Cederquist.

Kontakt