Högsta domstolen meddelar dom om tolkning av tidsfrister utan uttrycklig rättsföljd
Den 24 april 2025 meddelade Högsta domstolen dom i mål T 9030–23 (”Brf Ida”), där Högsta domstolen hade att tolka en avtalsbestämmelse i ett standardavtal. Den aktuella avtalsbestämmelsen stadgar en frist för att framställa krav på grund av fel, utan angiven rättsföljd för att följa fristen. Högsta domstolen fastslår i sitt avgörande att rätten att göra gällande krav inte går förlorad om krav framställs efter tidsfristens utgång, men att underlåtenhet att framställa krav inom föreskriven tid kan få konsekvenser vad gäller t.ex. val av påföljd eller skadeståndsbelopp.
Bakgrund
En bostadsrättsförening och ett bostadskooperativ träffade år 2014 ett avtal om att kooperativet skulle sköta bostadsrättsföreningens administrativa och ekonomiska förvaltning. Avtalet hänvisade till standardavtalet Allmänna bestämmelser för entreprenader inom fastighetsförvaltning och verksamhetsanknutna tjänster (”ABFF 04”). Det visade sig sedermera att bostadsrättsföreningen hade utsatts för omfattande ekonomisk brottslighet, bland annat genom att betalningar från bostadsrättsföreningen hade skett till bolag som inte existerade.
Bostadsrättsföreningen väckte talan mot bostadskooperativet med anledning av detta och krävde skadestånd om ca 55 MSEK. Bostadsrättsföreningen gjorde bl.a. gällande att bostadskooperativet brustit i sin omsorgs- och lojalitetsplikt vid utförandet av kooperativets uppdrag. Kooperativet bestred talan och invände bl.a. att rätten till skadestånd gått förlorad eftersom bostadsrättsföreningen inte hade framställt anspråket i rätt tid.
Kooperativets invändning grundade sig på punkten 31 i ABFF 04. Enligt denna bestämmelse ska krav på felavhjälpande, prisavdrag, vite eller annat skadestånd skriftligen framställas senast tre månader efter det att förseningen, felet eller skadan upptäckts. Vad som ska gälla när ett krav inte har framställts inom den i punkten 31 angivna fristen på tre månader anges dock inte i den aktuella bestämmelsen.
Både tingsrätten och hovrätten ansåg att punkten 31 innebär att rätten till skadestånd går förlorad om krav inte framställs inom den angivna tidsfristen om tre månader. Högsta domstolen meddelade prövningstillstånd i frågan om punkten 31 i ABFF 04 innebär att bostadsrättsföreningen – för att inte förlora rätten till skadestånd – haft att skriftligen framställa sitt krav inom den i bestämmelsen angivna fristen (dvs tre månader).
Högsta domstolens bedömning
Högsta domstolen anger inledningsvis att parterna i ett avtal kan komma överens om tidsfrister för framställande av krav enligt avtalet eller med anledning av att en part brutit mot avtalet i något hänseende. Högsta domstolen konstaterar här att det då ibland anges att underlåtenhet att framställa krav inom fristen medför att den eventuella rätt det är fråga om har förfallit, men att det också förekommer att det i avtal tas in bestämmelser med sådana tidsfrister utan att det anges vad följden blir om kravet inte framställs inom fristen.
I detta avseende konstaterar Högsta domstolen att lag- och avtalsbestämmelser med precisa regler om tid och sätt för hur ett anspråk ska göras gällande för att inte gå förlorat måste tolkas restriktivt, eftersom bestämmelserna har en drastisk rättighetsavskärande verkan. Detta gäller, enligt Högsta domstolen, både i fråga om vilka anspråk som omfattas av bestämmelsen och tillämpningsförutsättningarna (däribland startpunkten för preskriptionstid).
Högsta domstolen konstaterar vidare att det vid tolkning av bestämmelser i standardavtal som föreskriver att krav ska framställas inom viss tid men som inte anger någon rättsföljd om tidsfristen inte hålls, bör utgångspunkten – så länge det inte finns klara hållpunkter för annan tolkning – vara att underlåtenhet att framställa kravet inom föreskriven tid inte medför att rätten att göra gällande kravet går förlorad. Syftet med en bestämmelse där någon rättsföljd inte framgår behöver inte vara att utesluta rätt till påföljd, utan syftet kan t.ex. vara att slå fast att underlåtenhet att agera inom fristen kan få konsekvenser, exempelvis vid valet av tillämpbar påföljd eller skadeståndsbelopp.
Vid tolkningen av den aktuella punkten 31 i ABFF 04 konstaterar Högsta domstolen bl.a. att det finns flera bestämmelser i ABFF 04 som föreskriver en skyldighet att agera inom en viss tid och som, till skillnad från punkten 31, uttryckligen anger en rättsföljd om fristen inte följs. Högsta domstolen beaktar också att punkten 31 inte innehåller någon rättsföljd, trots att en nyhet i ABFF 04 var att det infördes en sanktionsbestämmelse i reklamationsregeln i punkten 27 i ABFF 04, vilken föreskriver att fel ska reklameras skriftligen utan dröjsmål efter det att beställaren märkt eller bort märka felet, vid äventyr av att beställaren annars är ersättningsskyldig för den merkostnad som för sent framställd reklamation orsakar entreprenören. Enligt Högsta domstolen ger detta stöd för att någon påföljd inte var tänkt att kopplas till tidsfristen i punkten 31, utan att det är möjligt att punkten 31 ska förstås på så sätt att den endast föreskriver en skyldighet för beställaren att inte vara passiv och att underlåtenhet att agera kan få konsekvenser i påföljdshänseende, men inte i sig medför att rätten att göra gällande kravet bortfaller helt och hållet.
Sammanfattningsvis anser Högsta domstolen att det saknas klara hållpunkter för att parterna skulle ha avtalat om en rättighetsavskärande följd av underlåtenhet att följa den i punkten 31 föreskrivna tidsfristen. Villkoret ska därför inte ges en utfyllande tolkning med innebörd att rätten att kräva ut en fordran går förlorad om ett krav inte framställs inom den stipulerade fristen. Högsta domstolen konstaterar därmed att bostadsrättsföreningen inte behövt framställa sitt skadeståndskrav inom den i punkten 31 i ABFF 04 angivna fristen för att behålla rätten att göra kravet gällande.
Skiljaktig mening
Ett av justitieråden var skiljaktig och kom till motsatt domslut.
Den skiljaktige konstaterade inledningsvis att de lagfästa reglerna om reklamation på kontraktsrättens område anses ge uttryck för allmän princip om att en avtalspart – i avsaknad av uttryckliga reklamationsregler – kan vara skyldig att reklamera inom skälig tid för att inte förlora rätten att göra gällande påföljder. Man bör vid tolkning av ett villkor i ett standardavtal som föreskriver att brister i avtalsprestationer ska påtalas inom viss tid men inte anger rättsföljd om så inte sker, beakta vad som skulle ha gällt enligt utfyllande rätt om avtalet helt saknat reklamationsfrister. Om avtalsparterna, i avsaknad av lag- eller avtalsbestämmelser, är skyldiga att reklamera inom skälig tid för att behålla rätten till viss påföljd, ligger det nära till hands att se den avtalade tiden som den inom vilken reklamation skäligen ska ske. Funktionen med avtalsvillkor om reklamation inom viss angiven tid blir i en sådan situation att precisera vad som ligger i den allmänna utfyllande regeln om skyldigheten att reklamera inom skälig tid.
Vid tolkning av den aktuella punkten 31 i ABFF 04 menade den skiljaktige att en tolkning som innebär att ett åsidosättande av bestämmelsen saknar rättsföljd skulle innebära att bestämmelsen saknade egentlig funktion. Vidare är avtalet sådant att en avtalspart, i avsaknad av avtalsreglering, är skyldig att reklamera inom skälig tid för att behålla rätten att göra gällande bland annat anspråk för skadestånd för brister i prestationer. Det ligger därför närmast till hands att förstå tidsfristen i punkten 31 som en precisering av vad som är skälig tid.
Enligt den skiljaktige meningen innebär således punkten 31 i ABFF 04 att bostadsrättsföreningen – för att inte förlora rätten till skadestånd – behövt skriftligen framställa sitt krav inom den frist som anges i bestämmelsen.
